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中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月19日召开第六届董事会2020年度第七次临时会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第三次行权并解除限售相关事项的议案》,详见《2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第三次行权并解除限售的公告》(公告编号:2020-095号)。根据上述决议,公司为2017年度股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)首次授予部分的1,062名激励对象在第三个解除限售期合计可解除限售的限制性股票4607.2212万股办理了解除限售手续(以下简称“本次解除限售”)。现将本次解除限售股份上市流通情况公告如下:

  根据《中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”),首次授予的限制性股票的限售期分别12个月、24个月和36个月,自授予之日起计算;自授予之日起计算。激励计划的首次授予日为2017年11月7日,截至目前,公司首次授予的限制性股票的第三个限售期已届满。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。

  2、截至本公告发布之日,激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。

  3、根据《激励计划》的规定,首次授予的限制性股票第三个解除限售期的公司业绩考核条件为“公司2019年度净利润为正,且较2018年度增长10%或以上”。根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年3月30日出具的《审计报告》(天职业字[2020]16616号),公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为437,145.66万元,较2018年度净利润增长116.42%。基于上述,首次授予的股票期权第三个行权期、首次授予的限制性股票第三个解除限售期的公司业绩考核条件已成就。

  4、根据《激励计划(草案)》的规定,就获授的限制性股票,激励对象的个人业绩考核要求如下:

  若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际可解除限售额度=系数×激励对象个人在该解除限售期内全部可解除限售额度。

  根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象个人业绩考核指标的审核结果,除31名离职及职务变更人员外,1062名激励对象中321名考核等级为“优秀”,710名考核等级为“良好”,22名考核等级为“称职”,另有9名激励对象退休并不再进行个人业绩考核。

  基于上述,激励计划首次授予部分权益第三个解除限售期合计可解除限售的限制性股票数量为4607.2212万股。公司董事会认为本次实施的激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异,同意为符合条件的激励对象办理解除限售的相关事宜。

  2、本次符合解除限售条件的激励对象共计1,062名,可解除限售的限制性股票数量为4607.2212万股,占公司当前总股本的0.58%。

  3、本次解除限售的激励对象及其持有的首次授予部分限制性股票数量情况如下:

  注:锁定股份数量根据可解除限售数量*75%计算,具体将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的锁定股份数据确定。

  6、激励对象中公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:

  注1:公司正处于2017年股票期权及限制性股票激励计划的自主行权期,上述表格中的股份数及比例为截至2020年12月23日的数据。

  注2:董事、高级管理人员持有的限制性股票解除限售后后将根据相关规定按照比例锁定。

  公司监事会对激励计划首次授予部分权益第三个行权期/解除限售期的行权条件/解除限售条件满足情况发表了如下意见:

  “本次行权/解除限售符合《激励计划(草案)》中的有关规定,激励对象符合行权/解除限售的资格条件,其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为1062名激励对象办理第三个行权期的4591.3580万份股票期权的行权手续,为1062名激励对象办理第三个解除限售期的4607.2212万股限制性股票的解除限售手续。”

  经核查,上海市方达律师事务所就激励计划首次授予部分权益第三个行权期/解除限售期的行权条件/解除限售条件满足情况发表如下意见:

  “截至本法律意见书出具日,本次解锁相关事项已获得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定;除22名考核等级为“称职”的激励对象所持有的合计15.8694万份股票期权不满足行权条件外,本次解锁的条件均已成就。”

  3、上海市方达律师事务所《关于中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第三次行权并解除限售以及回购注销部分期权、限制性股票相关事项的法律意见书》。

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